“有限責(zé)任公司”向1191人公開(kāi)募資，創(chuàng)業(yè)公司淘寶網(wǎng)上售賣(mài)原始股被指違法，公司回應(yīng)稱(chēng)“還不能說(shuō)沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，還要看政策認(rèn)定”

　　淘寶除了賣(mài)東西，還能賣(mài)什么？

　　眼下，北京美微傳媒公司(下稱(chēng)“美微”)將淘寶的功能發(fā)揚(yáng)光大：其銷(xiāo)售的產(chǎn)品竟然是自己公司的原始股，即任何人只要花120元，就能買(mǎi)到100份股票，成為這家公司的股東。

　　愛(ài)奇藝會(huì)員頻道前負(fù)責(zé)人朱江(美微創(chuàng)始人、持有公司60%股份)昨日在其微薄透露，截至2月3日中午12:00截共有1191名會(huì)員購(gòu)買(mǎi)了美微股權(quán)，認(rèn)購(gòu)總數(shù)為68萬(wàn)股，總金額人民幣81.6萬(wàn)，加上此前一次網(wǎng)絡(luò)私募實(shí)際認(rèn)購(gòu)金額的38.77萬(wàn)，兩次一共募集資金人民幣120.37萬(wàn)元。

　　在業(yè)內(nèi)看來(lái)，美微的這一全新融資模式禁不起法律法規(guī)的檢驗(yàn)。國(guó)內(nèi)一位熟悉證券法規(guī)的業(yè)內(nèi)專(zhuān)家昨日在接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)稱(chēng)，如果美微是一個(gè)“有限責(zé)任公司”，目前法律規(guī)定股東不能超過(guò)50人，超過(guò)就會(huì)有問(wèn)題；如果是“股份有限公司”，則違反《證券法》的公開(kāi)募集限制，該公司募集人數(shù)超過(guò)200人，如果沒(méi)有經(jīng)過(guò)核準(zhǔn)，則就涉嫌違法。另外，通過(guò)淘寶網(wǎng)采用公開(kāi)募集的方式，也是一處硬傷。

　　對(duì)此，昨日美微傳媒會(huì)員中心相關(guān)負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者坦言：“現(xiàn)在還不能說(shuō)沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，只能說(shuō)將風(fēng)險(xiǎn)降到了最小，這個(gè)做法最終能不能規(guī)避，還要看政策認(rèn)定?！?/p>

　　淘寶上賣(mài)股權(quán)

　　近日，美微在淘寶網(wǎng)上的生意引發(fā)廣泛關(guān)注。

　　這家店的名稱(chēng)為“美微會(huì)員卡在線直營(yíng)店”，銷(xiāo)售的產(chǎn)品是“美微傳媒憑證登記式會(huì)員卡”。根據(jù)該公司負(fù)責(zé)人朱江的介紹，從網(wǎng)店購(gòu)買(mǎi)會(huì)員卡就是在購(gòu)買(mǎi)公司的原始股票。單位憑證為人民幣1.20元，最低認(rèn)購(gòu)100單位。即只需要120元下個(gè)單，就可以成為持有美微100股的原始股東。

　　記者采訪了解到，美微于去年6月份成立，目前還在籌備和起步階段，該公司性質(zhì)為“有限責(zé)任公司”，接下來(lái)要向股份公司方向轉(zhuǎn)變。

　　根據(jù)網(wǎng)店首頁(yè)介紹，該公司創(chuàng)立發(fā)起的初衷是建立電視、雜志和網(wǎng)絡(luò)的跨媒體營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)，公司的整體目標(biāo)是將商業(yè)電視節(jié)目進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷(xiāo)推廣，通過(guò)手機(jī)、PAD等移動(dòng)客戶(hù)端快速、清晰地推送公司提供的節(jié)目。

　　而發(fā)行原始股的目的，就是為了募集資金支持節(jié)目運(yùn)作，并集結(jié)更多的社會(huì)資源為節(jié)目所用。

　　有意思的是，此次股權(quán)認(rèn)購(gòu)與傳統(tǒng)股權(quán)出售模式不同，美微大股東轉(zhuǎn)讓的4%的股份全部由一個(gè)人統(tǒng)一持股、統(tǒng)一代持，所有公眾股東的股份也主要是一個(gè)人持股，簽訂代持協(xié)議。

　　據(jù)上述公司相關(guān)人士介紹，第二輪認(rèn)購(gòu)結(jié)束后，參與者已經(jīng)超過(guò)1000人。

　　昨日，上述美微會(huì)員中心相關(guān)負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者表示，當(dāng)日中午12點(diǎn)已經(jīng)結(jié)束股權(quán)認(rèn)購(gòu)。“目前已經(jīng)開(kāi)展了兩輪股權(quán)認(rèn)購(gòu)，一次是去年10月份，這次是1月中旬開(kāi)始，本來(lái)是2月2日就結(jié)束的，但由于認(rèn)購(gòu)的人非常多，所以延遲到3日中午?！?/p>

　　而如果你沒(méi)有來(lái)得及認(rèn)購(gòu)美微的股權(quán)，那么，今后可能不會(huì)有機(jī)會(huì)成為美微的公眾股東?！澳壳安](méi)有第三輪的網(wǎng)上認(rèn)購(gòu)計(jì)劃，有可能就保持現(xiàn)在股東陣容?！?月3日，上述相關(guān)負(fù)責(zé)人向本報(bào)記者稱(chēng)。

　　權(quán)益誰(shuí)來(lái)保護(hù)

　　對(duì)于如何保證股東權(quán)益，美微會(huì)員中心相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹稱(chēng)，股東認(rèn)購(gòu)后，美微會(huì)發(fā)出公司蓋章的出資證明和代持協(xié)議，其次所有公眾的股份由會(huì)員中心統(tǒng)一管理，由法人代持股份?！懊總€(gè)季度公布當(dāng)季運(yùn)營(yíng)情況和下一步的公司規(guī)劃，每個(gè)項(xiàng)目的進(jìn)展也都通報(bào)給股東，公司每一步運(yùn)作都可以知道，每一次認(rèn)購(gòu)都會(huì)在淘寶上有記錄的?！?/p>

　　不過(guò)，所有在淘寶上購(gòu)買(mǎi)的都屬于公眾股，“暫時(shí)不能在我們注冊(cè)股東里出現(xiàn)，只有大額認(rèn)購(gòu)的股東(超過(guò)5萬(wàn)股以上)是可以成為注冊(cè)股東的”。

　　美微對(duì)這一區(qū)別的解釋是，公眾股和注冊(cè)股東，二者的權(quán)益完全相同，包括公司盈利后的分紅，包括上市之前的轉(zhuǎn)讓?zhuān)际歉酒渌胀ü煞菀粯拥模皇敲看无D(zhuǎn)讓要經(jīng)過(guò)公司的會(huì)員中心來(lái)協(xié)助辦理，在公司這邊要登記變更。

　　美微甚至提醒所有股東：在購(gòu)買(mǎi)之前首先要仔細(xì)了解公司、業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)，仔細(xì)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)后再理智投資，一旦進(jìn)來(lái)后，美微方面都會(huì)發(fā)出出資證明和股份代持協(xié)議，也接受一個(gè)月內(nèi)無(wú)理由退款，1個(gè)月之后，只要說(shuō)出一個(gè)信得過(guò)的理由，也可以退款。

　　創(chuàng)新工場(chǎng)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官李開(kāi)復(fù)也認(rèn)為，初創(chuàng)公司的投資，風(fēng)險(xiǎn)巨大，淘寶投資者沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)，可能不理解或過(guò)度樂(lè)觀。“這么多股東如何溝通？這么做是否合法？我覺(jué)得遲早會(huì)出問(wèn)題?！?/p>

　　爭(zhēng)議非法集資

　　在業(yè)內(nèi)看來(lái)，美微的這一全新融資模式，并不能站住腳。

　　“現(xiàn)在，這家企業(yè)的行為難以保證股東的合法身份，后續(xù)也很難維護(hù)和行使自身的權(quán)益?！北本┯坡蓭熓聞?wù)所臧小麗告訴本報(bào)記者。她還稱(chēng)，美微作為有限責(zé)任公司，肯定是違法的，“這幾年陜西、西北有很多售賣(mài)原始股的，打算到海外上市，這都確定是違法的，老百姓都是血本無(wú)歸的”。

　　記者采訪了解到，以往傳統(tǒng)模式中，一般是公司公開(kāi)出售股權(quán)，而美微卻是由公司的一個(gè)股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給別人?！巴ㄟ^(guò)淘寶叫賣(mài)股權(quán)，股東難以保證買(mǎi)到的就是他賣(mài)的那么多股份，比如持有1份，你賣(mài)10份，即便賣(mài)的就是這么多，也很難保證這種賣(mài)的方式是合法的。”臧小麗說(shuō)。

　　實(shí)際上，在公開(kāi)出售股權(quán)之前，美微為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)也曾做了很多案頭工作。

　　據(jù)上述美微會(huì)員中心相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，此前，美微請(qǐng)律師事務(wù)所做了長(zhǎng)達(dá)數(shù)月的研究，也咨詢(xún)了北京律師協(xié)會(huì)，“現(xiàn)在的協(xié)議(包括操作)都是經(jīng)過(guò)研究、探討才最終由律師事務(wù)所制定的”。

　　但這些準(zhǔn)備工作，并不能將美微拉回到“安全地帶”，這一點(diǎn)，美微也心知肚明。前述負(fù)責(zé)人表示：“現(xiàn)在還不能說(shuō)沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)，只能說(shuō)將風(fēng)險(xiǎn)降到了最小，這個(gè)做法最終能不能規(guī)避，還要看政策認(rèn)定?！?/p>

　　昨日，該人士還告訴本報(bào)記者，目前美微確實(shí)在做電視節(jié)目，做廣告招商，把電視節(jié)目推向電視平臺(tái)，“傳銷(xiāo)是有產(chǎn)品給你的，但我們給的股份權(quán)益，你將來(lái)可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)@個(gè)跟傳銷(xiāo)不一樣，是不能發(fā)展下線的”。

　　對(duì)于非法集資的說(shuō)法，該人士并沒(méi)有作出回應(yīng)。但可以肯定的是，美微的確也留了一手?！叭绻窈笥幸惶爝@樣的認(rèn)購(gòu)方式被認(rèn)定是非法融資的話(huà)，我們的法人股東會(huì)出資回購(gòu)所有公眾股東的股份?！鄙鲜鲐?fù)責(zé)人明確表示，這個(gè)回購(gòu)只針對(duì)出現(xiàn)政策風(fēng)險(xiǎn)，比如被認(rèn)定為非法集資。